广东德豪润达电气股份有限公司关于收购深圳市锐拓显示技术有限公司60%股权的公告
编辑：蓝天 [ 2009-7-30 9:22:47 ] 文章来源：LED大屏网
广东德豪润达电气股份有限公司关于收购深圳市锐拓显示技术有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司的控股子公司广东健隆光电科技有限公司（以下简称“广东健隆”）拟与石耀忠、胡焕晔、石耀南签订《股权转让协议》，以人民币2100万元收购其分别持有的深圳市锐拓显示技术有限公司（以下简称“深圳锐拓”）的10%、30%、20%的股权。此次股权收购完成后，本公司将持有深圳锐拓60%的股份，深圳锐拓成为本公司间接控股的子公司。本项投资不属于关联交易事项。
本次股权收购已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，按照公司章程的有关规定，本事项在董事会通过后尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
二、交易对方的基本情况
石耀忠，男，中国国籍，身份证号：340404196804xxxxxx
胡焕晔，男，中国国籍，身份证号：340403196709xxxxxx
石耀南，男，中国国籍，身份证号：340403195805xxxxxx
石耀忠与胡焕晔系夫妻关系，石耀忠与石耀南为兄弟关系。上述人员与本公司、本公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是石耀忠等三名自然人合计持有的深圳锐拓的60%股权。股权出让方承诺：该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（一）深圳锐拓的基本情况
深圳锐拓成立于2005年4月14日，地址为深圳市宝安区石岩街道应人石社区创见二期工业区D栋1—3层，法定代表人为石耀忠，注册资本和实收资本为人民币1000万元，经营范围：“生产销售LED模块、LED模组、LED数码管、LED发光管、LED系统显示屏；货物及技术进出口。营业期限自2005年4月14日起至2015年4月14日止。
深圳锐拓是国内户外领域的领先企业，经过近五年的发展，已经打造形成了一支较为优秀的技术和运营团队，在国际、国内的市场具有较强的竞争力，拥有一定的行业知名度及市场份额。
（二）深圳锐拓的历史沿革
2005年2月18日，石耀忠、胡焕晔、石耀南三位自然人共同设立深圳锐拓，注册资本人民币500万元。
2007年3月7日，深圳锐拓全体股东同比例增资，注册资本变更为1000万元。股权结构变更为：
股东出资额（万元/人民币） 出资比例
石耀忠50050%
胡焕晔30030%
石耀南20020%
合计1000100%
截止目前，深圳锐拓的股权结构同上表。
（三）深圳锐拓的资产及经营状况
深圳锐拓经审计的资产及经营情况如下（根据广东大华德律会计师事务所审计报告[华德专审字[2009]316号]）：
单位：人民币万元
资产负债表项目2009年6月30日 2008年12月31日
资产总额7，449.078，633.79
负债总额4，643.796，478.33
所有者权益2，805.272，155.46
利润表项目2009年1-6月2008年度
营业收入5，734.509，034.23
营业利润336.06
净利润649.81 176.40
（四）深圳锐拓股权价值的评估说明
广东恒信德律资产评估有限公司分别采用成本法、收益法对深圳锐拓的股东全部权益进行了评估，在评估基准日2009年6月30日，深圳锐拓的股东全部权益按成本法计算为5058.55万元，收益法计算为8031.58万元。
上述两种方法对深圳锐拓股东全部权益价值测算结果差异较大，考虑到收益法测算时，以企业整体资产作为一个有机体，不但包含流动资产、固定资产和账面已反映的无形资产，而且包含除专利权以外的无形资产，如品牌、客户关系、管理能力等，故收益法测算结果更具完整性，结合本次评估目的，经综合分析，本次评估采用收益法评估结果，本次评估的深圳锐拓股东全部权益价值的评估为人民币8031.58万元，较调整后账面净资产2805.27万元增加5226.31万元，增值率为186.30%。
四、交易合同的主要的主要内容及定价情况
（一）交易合同的主要内容
1、作价
转让标的为石耀忠、胡焕晔、石耀南分别持有的深圳锐拓10%、30%、20%合计60%的股权，标的股权转让总金额为人民币2100万元。
2、支付方式
股权转让款分两期支付，第一期人民币1500万元股权购买方以现金方式于《股权转让协议》生效之日起30日内按比例分别支付给股权出让方；第二期人民币600万元，股权购买方应于2009年11月1日前按比例分别支付给股权出让方。
3、股权过户之前的权益分配
各方同意，深圳锐拓审计基准日之次日，即2009年7月1日，至2007年7月31日或股权完成过户手续的前一月末(以较晚者为准)期间的可分配利润（股东权益）由股权出让方享有；之后的股东权益由登记在册的股东按股权比例享有。
4、股权转让协议的生效条件
本公司股东大会审议通过《股权转让协议》；深圳锐拓股东依据锐拓现行有效的《公司章程》作出同意本次股权转让的股东决议。
（二）定价情况
参考深圳锐拓2009年6月30日经审计的净资产值，并参考2009年6月30日的资产评估值，各方协商后确认，本次转让深圳锐拓60%股权的总金额为人民币2100万元。五、收购股权的目的和对公司的影响
通过收购深圳锐拓，公司进一步扩展了在领域的产能和市场占有率，有利于公司进一步提高前景广阔的产品的技术、产能和国内外市场的拓展能力，提升公司的盈利能力，尽快实现公司打造小家电与LED产业双主业的战略目标。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第十四次会议决议
2、《股权转让协议》
3、深圳锐拓审计报告
4、深圳锐拓资产评估报告
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○○九年七月二十七日
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