深圳市同洲电子股份有限公司资产转让关联交易的公告
编辑：清风 [ 2011-1-24 14:44:47 ] 文章来源：中国证券网
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2011-007
深圳市同洲电子股份有限公司资产转让关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易的概述 深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）与深圳市电明科技有限责任公司（以下简称"电明科技"）于 2010 年 12 月 30 日在深圳签署了《协议书》。 双方同意将公司原 LED 显示事业部所使用的固定资产、存货、知识产权及专有技术以及为完成公司尚有部分未履行或者还在保修期内的销售订单所产生的委托 加工费、售后服务费以及委托收款费等一并转让给电明科技，经双方确认后，电 明科技需要支付给公司的转让价款共计人民币 3，816，234.45 元。
公司持有电明科技 25%的股权，为电明科技的第二大股东。公司董事长袁明 先生为电明科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交 易构成公司的关联交易。
2010 年 8 月 20 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司投资成立深圳市电明科技有限责任公司关联交易的议案》。本议案详细内容请 参见 2010 年 8 月 10 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公 司 2010-039 号公告。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。2011年01 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与深圳市电明 科技有限责任公司资产转让关联交易的议案》。由于本次交易构成了公司的关联 交易，关联董事袁明先生回避表决。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计资产 5%以上，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍 公司名称：深圳市电明科技有限责任公司 注册地址：深圳市南山区科苑路第五工业区面粉公司大院内厂房 1 栋 公司类型：有限责任公司
注册资本：3，000 万元人民币 法定代表人：王云峰
主营业务：LED 显示屏、LED 照明灯具、LED 器件、电气设备、自动控制设 备的销售、生产；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目须取得许可后方可经营）。
主要股东：主要股东及持股情况：深圳市同洲电子股份有限公司出资 750万元，占注册资本 25%；深圳市实益达股份有限公司出资 300 万元，占注册资本10%；王云峰出资 1560 万元，占注册资本 52%；李冰出资 300 万元，占注册资 本 10%；金春辉出资 90 万元，占注册资本 3%。
关联关系：公司持有电明科技 25%的股权，为电明科技的第二大股东，公司 董事长袁明先生为电明科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，本次交易构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司原 LED 显示事业部的资产及其债权债务，主要包括 固定资产、存货、知识产权及专有技术、员工借款、委托加工费、售后服务费及 委托收款费等，具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
交易项目 含税金额 备注
固定资产 851，289.34 17%增值税专用发票
知识产权 1，095，565.00 地税发票
存货 6，734，917.62 17%增值税专用发票
员工借款 350，000.00
应收取的款项小计 9，031，771.97
委托加工费 1，348，463.20 17%增值税专用发票
售后服务费 2，681，803.13 17%增值税专用发票
委托收款 1，185，271.19 暂定，地税发票
应支付的款项小计 5，215，537.52
共计 3，816，234.45
2、本次所转让固定资产、存货、无形资产的评估是由具有执行证券、期货相关业务资格的北京国友大正资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如 下：
（1）评估范围：公司申报的固定资产、存货、无形资产等
（2）评估基准日：2010 年 08 月 31 日
（3）评估结论：
单位：万元 币种：人民币
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C = B- A D=C/B×100%
流动资产 1 610.63 615.90 5.27 0.86
非流动资产 2 72.76 193.36 120.60 165.75
其中：固定资产 3 53.12 55.49 2.37 4.46
无形资产 4 - 118.00 118.00
长期待摊费用 5 19.64 19.87 0.23 1.17
资产总计 6 683.39 809.26 125.87 18.42
3、以上标的所涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议主要内容
（一）交易协议双方 转让方：深圳市同洲电子股份有限公司 收购方: 深圳市电明科技有限责任公司
（二）交易协议的内容
1、公司和电明科技同意将原 LED 显示事业部使用的固定资产以双方确认价 格 851，289.34 元、相关知识产权及专有技术以双方确认价格 1，095，565 元和其存 续期间所产生的存货以双方确认价格 6，734，917.62 元进行转让。
2、原公司 LED 显示事业部员工现已全部由电明科技接收，该事业部存续期间因经营需要所发生的员工向公司所借款项共计人民币 350，000 元，转由电明科 技承担。
3、因公司已终止了原 LED 电子显示屏业务，且公司所签订的部分销售合同 的产品尚未履行或者还在保修期内，为履行所签订的销售合同约定的义务，公司委托电明科技对尚未履行的合同代为加工并对尚在保修期内的产品进行售后服 务，公司同意分别向电明科技支付加工费共计人民币 1，348，463.20 元和售后服务 费共计 2，681，803.13 元。
4、因公司所签订的部分销售合同的收款期尚未届满，为顺利收回客户货款， 公司委托电明科技向客户收取此部分货款，公司同意向电明科技支付委托收款费 共计人民币 1，185，271.19 元。
上述所列项目一并打包转让给电明科技，电明科技需要向公司支付转让价款 共计人民币 3，816，234.45 元。
（三）支付方式和生效条件
1、电明科技应在协议书生效后3个月内向公司支付上述固定资产、存货、相 关知识产权及专有技术受让款项，公司应当就上述款项向电明科技开具合法有效 发票。双方应在协议书生效后1个月内完成上述固定资产、存货、相关知识产权 及专有技术的确认和交割工作，并签署书面交接报告。
2、电明科技同意在协议书生效后1个月内，代所属员工向公司归还以上业务 借款。
3、公司将根据具体加工行为在加工完成且加工产品验收合格后3个月内向电 明科技支付上述委托加工费，且双方同意在全部产品的售后服务期满后3个月内 支付上述售后服务费，电明科技应当在收款前向公司出具合法有效发票。
4、双方同意在公司收到相应货款后1个月内，按照收回货款所占委托收取总 货款的比例支付该笔收款费用，电明科技应在收款前向公司开具合法有效发票。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司已经终止了LED电子显示屏业务，将公司原LED显示事业部相关资产转 让给电明科技，有利于优化公司资产配置，提高资产使用效率。
2、对上市公司的影响 公司与电明科技进行的关联交易完全遵照市场定价原则，价格公允，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。
本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。
六、独立董事及中介机构的意见
1、公司独立董事郝珠江、王天广、潘玲曼出具了《关于公司与电明科技关联交易事项的独立意见》：公司本次将原LED显示事业部相关资产转让给电明科技 的关联交易事项，有利于优化公司资产配置，提高资产使用效率。符合公司全体 股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司与电明科技关联交易事项出具 了专项报告，"经审核，我们没有发现同洲电子与关联方电明科技就上述固定资 产、存货、知识产权、债权的资产转让价格以及双方约定的委托加工费、售后服 务费、委托收款费等各项劳务交易价格明显存在不公允的情况。"
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、《协议书》；
4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市同洲电子股份有 限公司关联交易事项的专项报告》；
5、北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。 深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2010 年 01 月 18 日
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